在20世纪之初的老北京，福海、刘方子、赵二同在以白事为业的大成庄学艺。三兄弟情投手足，经历了诸多苦难，却最终走上不同的道路。被尊为大哥的福海（张国立 饰）老实本分，忠厚仁义，他继承了师傅那日薄西山的手艺，与老婆大妹（刘孜 饰）辛苦度日；老二刘方子（李成儒 饰）善于察言观色、谄媚逢迎，纵横乱世之中，信

一九四九年秋，开国大典的礼炮声中，北京城里一片欢腾，清查特务的工作也在紧张地进行。土刀唐胡同里，刚刚接管了旧警察局的年轻派出所所长肖大力正忙着维持群众游行的秩序，偶遇一个熟知兵器的教书匠冯静波，这引起了他的怀疑。为了查清冯静波的身份，肖大力搬进了土刀胡同十五号院，与冯静波做了街坊。冯的真实身份确实是

年近50岁的闻瑞泽在京剧艺术衰落、被遗忘和忽视的时代，一直为自己热爱的京剧事业执著坚持。闻瑞泽的妻子——舞蹈演员的雪华的事业却如日中天。这导致了他们心理的极度不平衡，造成了两人之间的距离越来越远。闻瑞泽的压抑和恐慌不仅来源与婚姻的危机、女儿的叛逆、工作的停滞、上有老下有小的生存压力，还有难言的疾病等

繁华匆忙的都市丛林中，生活着一个毫不起眼的小人物牛大伟（陈佩斯 饰）。他做着最底层的工作，削尖脑袋寻找发财的机会，但富贵优渥的生活仿佛天生与之绝缘。他追求莉莉（岳秀清 饰）很长时间，可是女孩爱慕虚荣，早已暗中将其踢出了候选人的名单。在心情落寞时节，大伟突然接到一通赛律师（吕齐 饰）的电话，对方通知他

　　老裴（吴刚 饰）与家人枯守无人荒漠十年，为的是捍卫他发现的金矿，而十年来一直有金主欲买走该矿，而老裴迟迟不肯答应，金主盛怒之下派出杀手“解决”老裴，同时老裴与金矿的信息不胫而走，引起各路人马奔向荒漠。炒房三剑客：西风（应采儿 饰）、六条和八筒首先发难，借麻将局试图瓦解老裴与妻子秀嫂（岳秀清 饰）